Section I — Définitions
- Aegryn
- Aegryn (formerly BOHA-Group, société enregistrée en Suisse).
- Actif tech
- Tout bien numérique susceptible d'être certifié et/ou cédé via Aegryn, incluant sans limitation : logiciels (SaaS, applications), bases de code, propriété intellectuelle numérique, marques associées à un actif numérique, protocoles.
- Grade Aegryn
- Certification officielle d'un actif tech selon le protocole C/I/F/S, émise par des analystes certifiés Aegryn. Grade attribué : ★, AAA, AA, A, B.
- Grade estimé
- Avis indicatif non-certifié produit par un analyste Aegryn sans validation externe. Jamais opposable à des tiers. Suffixé « (estimé) » dans toute communication.
- PTT
- Mécanisme contractuel encadrant la cession d'un actif certifié, incluant un séquestre bancaire de 10% du prix convenu.
- Séquestre
- Montant versé par l'acquéreur auprès d'une banque tierce désignée par Aegryn. Aegryn n'est jamais dépositaire de ces fonds.
- Vendeur
- Toute personne physique ou morale soumettant un actif tech au processus Aegryn.
- Acquéreur
- Tout membre qualifié Aegryn autorisé à accéder au catalogue et à soumettre des offres.
- Partenaire
- Professionnel référencé dans l'annuaire Aegryn via un abonnement Fiche Expert actif. Accompagne les cédants et/ou acquéreurs dans leurs opérations (conseil tech, M&A, juridique, RH, cyber, finance, assurance W&I, etc.). N'est pas partie à la transaction et ne perçoit aucune commission de la part d'Aegryn.
Section II — Services couverts
Aegryn Review
Avis écrit d'un analyste Aegryn sur un actif tech soumis. Délai : 15 jours ouvrés. Sans validation externe, non publiable au catalogue. Valeur indicative uniquement. Déductible intégralement des honoraires de certification si le processus complet est engagé dans les 6 mois.
Aegryn Review+
Avis écrit d'un analyste Aegryn complété par la revue d'un partenaire externe. Délai : 20 jours ouvrés. Non officiel au sens de la certification complète, non publiable. Déductible intégralement si certification complète engagée dans les 6 mois.
Certification Complète
Processus d'audit multi-dimensionnel complet sur les 4 dimensions C/I/F/S. Réalisé par les analystes certifiés Aegryn selon le protocole officiel. Grade officiel AEG attribué et publiable au catalogue. Honoraires : rémunération à la transaction.
Aegryn Advisory
Accompagnement stratégique et opérationnel des actifs en vue d'une remédiation et re-soumission. Honoraires sur devis.
Section III — Conditions de soumission
Tout actif est soumis via /grade/submit. La soumission ne vaut pas engagement contractuel. Aegryn dispose de 5 jours ouvrés pour répondre par un pré-screening. Moins de 25% des actifs soumis sont acceptés en processus de certification complet.
Obligations du soumetteur
Le vendeur s'engage à fournir des informations exactes et complètes, garantir disposer des droits nécessaires pour céder l'actif, maintenir la confidentialité du processus d'évaluation, et ne pas céder l'actif à un tiers pendant la durée du mandat exclusif.
Section IV — La Promesse de Transaction Tech (PTT)
Expression d'Intérêt (EI)
Non-engageante. Transmise par Aegryn au vendeur sous 48 heures. Aucun dépôt requis.
Accord de Principe (AP)
Formalisation du prix convenu et de la structure de la transaction. La signature de l'AP crée l'obligation de versement du séquestre par l'acquéreur.
Séquestre
Montant : 10% du prix de transaction convenu. Délai de versement : 5 jours ouvrés suivant la signature de l'AP. Dépositaire : banque tierce désignée par Aegryn. Double signature requise pour toute libération.
Due Diligence (DD)
Durée standard : 30 jours calendaires à compter de la confirmation du séquestre. L'acquéreur accède à la data room complète sous NDA. Extension possible sur accord mutuel écrit (maximum 30 jours supplémentaires).
Signature & Closing
À la date de signing : l'état exact du codebase est documenté et versionné. La codebase est archivée et versionnée dans le registre Aegryn. Le solde (90%) est versé par l'acquéreur. La banque libère le séquestre. Aegryn prélève sa commission et verse le solde net au vendeur. Aegryn émet le Certificat de Transaction officiel.
Règles de rétractation
Rétractation acquéreur sans motif légitime : le séquestre est acquis au vendeur, déduction faite de la commission de dossier Aegryn.
Rétractation vendeur sans motif légitime : le séquestre est intégralement restitué à l'acquéreur. Le vendeur verse en sus une indemnité égale au montant du séquestre.
Condition suspensive non levée (motif légitime documenté) : le séquestre est intégralement restitué à l'acquéreur. La commission d'audit déjà réglée reste acquise à Aegryn.
Section V — Responsabilité
Aegryn agit exclusivement comme intermédiaire et opérateur de processus. Aegryn ne garantit ni l'issue d'une transaction, ni la valeur future d'un actif, ni la performance post-cession. En cas de divergence entre les données déclarées et la réalité constatée lors de la DD, la responsabilité d'Aegryn est limitée au remboursement des honoraires de certification perçus pour l'actif concerné. En aucun cas Aegryn ne sera responsable des dommages indirects, manque à gagner ou dommages consécutifs.
Section VI — Contestation du Grade
Toute contestation du Grade officiel doit être notifiée à Aegryn par écrit via le formulaire de contact sur aegryn.com/contact dans les 30 jours calendaires suivant la remise du rapport. Aegryn s'engage à répondre sous 15 jours ouvrés.
Section VII — Confidentialité des transactions
Aegryn ne révèle jamais l'identité du vendeur à l'acquéreur, ni l'identité de l'acquéreur au vendeur, sans accord explicite des deux parties. Les données de transactions publiées dans le catalogue de résultats sont systématiquement anonymisées.
Section VIII — Lutte contre le blanchiment (LCB-FT)
Conformément à la LBA suisse et à l'AMLD6, Aegryn est tenu de vérifier l'identité de tous les clients (KYC), d'identifier les bénéficiaires effectifs (UBO ≥ 25%) et de signaler toute transaction suspecte. En cas de doute, Aegryn peut suspendre ou annuler tout processus sans préjudice.
Section IX — Droit applicable et règlement des litiges
Les présentes CGV sont soumises au droit suisse matériel. Tout litige sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du canton de domicile d'Aegryn. Les parties s'efforceront de résoudre tout différend à l'amiable dans un délai de 30 jours avant toute saisine judiciaire.
Section X — Data Room et accès aux documents de due diligence
Dans le cadre du processus de certification et de transaction, Aegryn met à disposition une data room sécurisée permettant au vendeur de déposer les documents requis pour l'analyse CIFS. L'accès à ces documents est strictement contrôlé selon un système de niveaux d'autorisation : administrateur/vendeur, partenaire certifié assigné, acquéreur ayant signé l'accord de confidentialité Aegryn. Chaque consultation est journalisée (identité, adresse IP, horodatage, durée). Des mesures techniques de dissuasion sont mises en place (blocage du téléchargement direct, détection de tentatives de capture, watermarking dynamique). Ces mesures constituent une dissuasion sérieuse et une preuve journalisée en cas de litige, mais ne peuvent garantir à 100% l'impossibilité de toute capture par des moyens externes (photographie, capture par un tiers appareil). L'acquéreur reconnaît et accepte que les documents consultés dans la data room sont protégés par les présentes CGV et l'accord de confidentialité Aegryn signé. Il s'engage contractuellement à ne reproduire, transmettre ou divulguer aucun document consulté, sous peine de dommages-intérêts et de poursuites judiciaires. La responsabilité d'Aegryn en cas de fuite résultant d'un contournement des protections techniques est expressément exclue, la responsabilité contractuelle étant portée par le NDA et les présentes CGV.
Section XI — Honoraires de transaction
La commission de transaction Aegryn est intégralement à la charge du cédant (vendeur). Elle est prélevée directement par Aegryn sur les fonds séquestrés à la date du closing, avant reversement du solde net au cédant. L'acquéreur (acheteur) ne paie aucune commission à Aegryn au titre de la transaction. L'accès au catalogue et au processus d'acquisition est gratuit pour les membres acheteurs qualifiés.
La commission de transaction Aegryn est calculée sur le prix ferme de cession effectivement réglé à la date du closing, selon la grille dégressive suivante :
Commission minimum : 25 000 CHF HT, quels que soient le taux applicable et le prix final de cession.
Frais en cas de non-réalisation de la transaction
Dans le cas où un actif admis en certification complète (Certification Aegryn TRANSACT) ferait l'objet d'une décision de retrait du catalogue ou d'une absence de transaction à l'issue du processus Aegryn, des frais fixes minimaux de CHF 2 000 HT sont dus à Aegryn en contrepartie du travail engagé par ses équipes : analyse C/I/F/S, attribution du grade officiel, préparation du dossier catalogue, actions de communication et de marketing, ainsi que la visibilité produit acquise durant la présence de l'actif au catalogue Aegryn. Ces frais sont dus indépendamment de l'issue commerciale et sont exigibles à la date de retrait ou de clôture sans transaction. Ils sont facturés directement au cédant. Cette clause ne s'applique pas en cas de condition suspensive non levée dûment documentée.
En cas d'earnout, une commission complémentaire de 5% est prélevée sur chaque versement d'earnout effectivement reçu par le cédant, dans la limite du taux applicable à la tranche du prix total.
La commission est due à la date de libération du séquestre et est prélevée directement par Aegryn sur les fonds séquestrés avant reversement du solde net au vendeur. Aegryn n'est jamais dépositaire de ces fonds — le séquestre est détenu par une banque tierce désignée par Aegryn.
Section XII — Réseau d'experts Aegryn — Abonnement Fiche Expert
Aegryn opère un réseau de professionnels référencés (ci-après « Partenaires ») accessibles depuis la section Réseau d'experts de la plateforme. Ce réseau est distinct du processus de transaction et ne constitue pas un service d'intermédiation au sens financier.
Nature de la relation
Le Partenaire est un prestataire indépendant référencé à titre personnel ou au nom de sa structure. Il fixe librement ses honoraires, ses conditions d'intervention et ses modalités contractuelles avec ses clients. Aegryn ne perçoit aucune commission sur les honoraires facturés par le Partenaire à ses clients et n'intervient pas dans la relation commerciale entre le Partenaire et ses clients. Le Partenaire n'est en aucun cas salarié, mandataire ni co-contractant d'Aegryn dans le cadre de ses prestations.
Abonnement Fiche Expert
L'accès au réseau est conditionné à la souscription d'un abonnement Fiche Expert (89 CHF HT/mois ou tarif annuel en vigueur). Cet abonnement donne droit à : la publication et la mise à jour d'une fiche expert visible sur aegryn.com/grade/partners, l'accès direct aux demandes de mise en relation initiées par des cédants ou acquéreurs Aegryn ayant exprimé un besoin d'accompagnement sur les domaines d'expertise renseignés dans la fiche, et la participation aux événements réseau Aegryn. L'abonnement est sans engagement minimum et résiliable à tout moment avec effet au terme de la période en cours.
Programme de parrainage
Tout Partenaire détenteur d'un abonnement Fiche Expert actif peut parrainer d'autres professionnels. Pour chaque filleul souscrivant un abonnement Fiche Expert, le parrain bénéficie d'un crédit d'un mois offert sur son propre abonnement, crédité à l'échéance suivante. Le filleul bénéficie également d'un mois offert en déduction de sa première facture. Aegryn se réserve le droit de modifier ce programme avec un préavis de 30 jours.
Absence de commission reversée à Aegryn
Les Partenaires ne reversent aucune commission à Aegryn sur leurs honoraires de prestation, quelle que soit la nature de la mission réalisée (conseil, due diligence, assistance juridique, expertise technique, etc.). L'unique contrepartie financière due à Aegryn est l'abonnement mensuel Fiche Expert. Cette disposition est impérative et ne peut être modifiée par convention particulière.