IP : la checklist complète avant de céder votre actif tech

L'erreur la plus coûteuse en M&A tech n'est pas un mauvais timing ni une valorisation trop ambitieuse. C'est la découverte tardive d'une lacune IP qui fait s'effondrer le deal, ou la valorisation, à J-15 du closing.

Les 5 questions IP que tout acquéreur posera

• Qui détient réellement les droits sur le code ? Si des prestataires freelance ont contribué au codebase sans contrat de cession de droits, la propriété intellectuelle est partiellement chez eux, pas chez vous.
• La marque est-elle déposée ? Un nom d'actif non protégé peut être enregistré par un tiers dans un autre pays. La valeur de marque disparaît si elle n'est pas ancrée dans un dépôt IPI, EUIPO, ou USPTO.
• Les licences open source sont-elles compatibles avec une cession commerciale ? Une librairie GPL dans votre codebase peut imposer des obligations de divulgation du code source à l'acquéreur.
• Les APIs tierces ont-elles des contrats en ordre ? Une dépendance critique à une API sans contrat formalisé est un risque opérationnel que l'acquéreur décotera.
• Les données utilisateurs appartiennent-elles à l'actif ou au fondateur ? La question RGPD sur la propriété des données lors d'un transfert est complexe et mal anticipée.

La checklist pré-cession en 12 points

• Contrats de cession de droits signés avec tous les prestataires ayant contribué au code
• Marque verbale déposée dans le pays principal d'opération
• Extension marque en cours ou complète (EUIPO, WIPO selon ambition)
• Audit des licences open source (outil recommandé : FOSSA ou BlackDuck)
• Contrats formalisés pour toutes les APIs tierces critiques
• Politique de confidentialité RGPD à jour et DPA signé avec les sous-traitants
• Documentation des données utilisateurs : nature, volume, localisation, durée de rétention
• Accord de transfert de données prévu dans le SPA (Article 28 RGPD)
• Nom de domaine détenu par l'entité légale qui cède (pas par le fondateur en nom propre)
• Comptes techniques (GitHub, AWS, Stripe, etc.) dissociés du compte personnel du fondateur
• Secret et confidentialité : existence d'un trade secret documenté si applicable
• Historique de versionnage complet et accessible (Git log clean, pas de force push destructeur)

“La dimension IP représente 25 points sur 100 dans le protocole Aegryn Grade. C'est la dimension qui génère le plus de réserves lors des certifications, et la plus facile à anticiper.”

— Aegryn Grade Protocol

Ce que révèle la certification Aegryn sur l'IP

Les lacunes les plus fréquentes identifiées lors des certifications : absence de cession de droits prestataires (43% des actifs soumis), marque non déposée (61%), et dépendances open source GPL non documentées (28%).