Due diligence del lado vendedor: lo que los compradores examinarán, y cómo prepararse

La due diligence es la fase más temida de una cesión, y la peor preparada. Según los datos de Hampleton Partners 2025, el 40% de las transacciones M&A tech ven el precio revisado a la baja durante la due diligence, y el 12% acaban en abandono del deal. La práctica totalidad de estas situaciones es evitable con una preparación estructurada por parte del vendedor.

El data room ideal: lista completa

• Documentos jurídicos: estatutos actualizados, K-bis, tabla de capitalización, pacto de accionistas, actas de AG de los 3 últimos ejercicios, contratos laborales y acuerdos de confidencialidad del equipo.
• Documentos financieros: cuentas certificadas 3 años, balance de deudores, presupuesto N+1, MRR/ARR por meses durante 24 meses, lista de contratos clientes con fechas de renovación.
• Documentación técnica: arquitectura del sistema, inventario de dependencias (librerías de terceros, licencias), documentación de APIs, política de backup y disaster recovery, resultados de pentest < 18 meses.
• Documentos IP: marcas registradas con números de registro, contratos de prestadores con cláusula de cesión de derechos, certificados de software original, registro de nombres de dominio.
• Documentos RR.HH.: organigrama, descripciones de puestos clave, política de remuneración, acuerdos de participación/BSPCE vigentes, posibles cláusulas de no competencia.

Code review: lo que el comprador encontrará

La due diligence técnica incluye sistemáticamente una revisión de código por una firma independiente. Los revisores buscan: (1) deuda técnica medible (cobertura de tests, antigüedad de dependencias, linters); (2) escalabilidad de la arquitectura; (3) seguridad aplicativa (OWASP Top 10); (4) documentación del código. Un activo con < 30% de cobertura de tests será sistemáticamente descontado.

IP: los 5 problemas que hacen saltar un deal a 15 días del closing

• Prestadores sin contrato de cesión de derechos: el código escrito por un freelance sin cláusula de cesión pertenece legalmente al freelance. Problema en el 43% de los activos presentados a Aegryn.
• Marca no registrada en las clases pertinentes: un adquirente no puede asegurar su inversión en una marca no protegida. Plazo de registro: 6–8 meses en FR/UE, anticipar.
• Dependencias GPL en el codebase: las licencias GPL son copyleft, contaminan todo el código que las integra. Un adquirente que descubre dependencias GPL no documentadas puede exigir su sustitución antes del closing.
• Datos personales tratados sin base legal documentada: la ausencia de registro de tratamientos, política de privacidad conforme o DPA con subprocesadores bloquea a los adquirentes institucionales.
• Litigios en curso no divulgados: cualquier disputa activa debe declararse en el data room. Un litigio descubierto durante o después de la due diligence es causa legal de resolución del SPA o reducción del precio vía depósito.

Finanzas: cómo presentar sus métricas

La regla de oro: separar rigurosamente el ARR recurrente de los ingresos no recurrentes. Todo lo que no es una suscripción renovable automáticamente no debe integrarse en el ARR. Los adquirentes PE analizan sistemáticamente los MRR bridges mes a mes. Un ARR „inflado“ se detecta en menos de dos horas y desencadena una pérdida de confianza irreversible.