IP: la lista de verificación completa antes de vender tu activo tech

El error más costoso en M&A tech no es un mal timing ni una valoración demasiado ambiciosa. Es el descubrimiento tardío de una laguna de IP que hace colapsar el deal, o la valoración, 15 días antes del cierre.

Las 5 preguntas de IP que todo comprador hará

• ¿Quién posee realmente los derechos sobre el código? Si los proveedores freelance contribuyeron al codebase sin contratos de cesión de derechos, la propiedad intelectual es parcialmente suya, no suya.
• ¿Está registrada la marca? Un nombre de activo no protegido puede ser registrado por un tercero en otro país. El valor de marca desaparece si no está anclado en un registro IPI, EUIPO o USPTO.
• ¿Son las licencias de código abierto compatibles con una cesión comercial? Una librería GPL en su codebase puede imponer obligaciones de divulgación del código fuente al comprador.
• ¿Tienen las APIs de terceros contratos en regla? Una dependencia crítica de una API sin contrato formalizado es un riesgo operacional que el comprador descontará.
• ¿Los datos de usuarios pertenecen al activo o al fundador? La pregunta RGPD sobre la propiedad de los datos durante una transferencia es compleja y mal anticipada.

La lista de verificación pre-cesión de 12 puntos

• Contratos de cesión de derechos firmados con todos los proveedores que contribuyeron al código
• Marca verbal registrada en el país principal de operación
• Extensión de marca en curso o completa (EUIPO, WIPO según ambición)
• Auditoría de licencias de código abierto (herramienta recomendada: FOSSA o BlackDuck)
• Contratos formalizados para todas las APIs de terceros críticas
• Política de privacidad RGPD actualizada y DPA firmado con los subprocesadores
• Documentación de datos de usuarios: naturaleza, volumen, localización, duración de retención
• Acuerdo de transferencia de datos previsto en el SPA (Artículo 28 RGPD)
• Nombre de dominio propiedad de la entidad legal que cede (no del fundador a título personal)
• Cuentas técnicas (GitHub, AWS, Stripe, etc.) disociadas de la cuenta personal del fundador
• Secreto y confidencialidad: existencia de un secreto comercial documentado si aplica
• Historial de versiones completo y accesible (Git log limpio, sin force push destructivo)

“La dimensión IP representa 25 puntos sobre 100 en el protocolo Aegryn Grade. Es la dimensión que genera más reservas durante las certificaciones, y la más fácil de anticipar.”

— Aegryn Grade Protocol

Lo que revela la certificación Aegryn sobre la IP

Las lagunas más frecuentes identificadas durante las certificaciones: ausencia de cesión de derechos de proveedores (43% de los activos presentados), marca no registrada (61%) y dependencias open source GPL no documentadas (28%).