IP: de volledige checklist vóór de verkoop van uw tech-asset

De kostbaarste fout in tech M&A is niet slecht timing of een te ambitieuze waardering. Het is de late ontdekking van een IP-leemte die de deal, of de waardering, 15 dagen vóór het sluiten doet instorten.

De 5 IP-vragen die elke koper zal stellen

• Wie bezit eigenlijk de rechten op de code? Als freelance aannemers hebben bijgedragen aan de codebase zonder rechtsovertrachtscontracten, is het intellectuele eigendom gedeeltelijk van hen, niet van u.
• Is het merk geregistreerd? Een onbeschermd assetnaam kan door een derde in een ander land worden geregistreerd. Merkwaarde verdwijnt als het niet verankerd is in een IPI-, EUIPO- of USPTO-indiening.
• Zijn open source-licenties compatibel met een commerciële verkoop? Een GPL-bibliotheek in uw codebase kan de koper verplichtingen tot openbaarmaking van broncode opleggen.
• Hebben externe API's correcte contracten? Een kritieke afhankelijkheid van een API zonder geformaliseerd contract is een operationeel risico dat de koper zal verdisconteren.
• Behoren gebruikersgegevens tot het asset of de oprichter? De AVG-vraag over gegevenseigendom bij een overdracht is complex en wordt slecht geanticipeerd.

De 12-punts checklist vóór de verkoop

• Rechtsovertrachtscontracten ondertekend met alle aannemers die hebben bijgedragen aan de code
• Woordmerk geregistreerd in het voornaamste land van activiteit
• Merkuitbreiding lopend of voltooid (EUIPO, WIPO afhankelijk van ambitie)
• Open source-licentieaudit (aanbevolen tool: FOSSA of BlackDuck)
• Geformaliseerde contracten voor alle kritieke externe API's
• Actuele AVG-privacybeleid en DPA ondertekend met sub-verwerkers
• Documentatie van gebruikersgegevens: aard, volume, locatie, bewaartermijn
• In de SPA opgenomen gegevensoverdrachtsovereenkomst (Artikel 28 AVG)
• Domeinnaam eigendom van de rechtspersoon die verkoopt (niet van de oprichter persoonlijk)
• Technische accounts (GitHub, AWS, Stripe, enz.) losgekoppeld van het persoonlijke account van de oprichter
• Geheimhouding en vertrouwelijkheid: bestaan van een gedocumenteerd bedrijfsgeheim indien van toepassing
• Volledige en toegankelijke versiegeschiedenis (schone Git-log, geen destructieve force push)

“De IP-dimensie vertegenwoordigt 25 punten op 100 in het Aegryn Grade-protocol. Het is de dimensie die de meeste voorbehouden genereert tijdens certificeringen, en het gemakkelijkst te anticiperen.”

— Aegryn Grade Protocol

Wat Aegryn-certificering onthult over IP

De meest voorkomende lacunes die tijdens certificeringen worden geïdentificeerd: ontbreken van aannemersrechtoverdracht (43% van de ingediende assets), niet-geregistreerd merk (61%) en niet-gedocumenteerde GPL open source-afhankelijkheden (28%).